参考資料・平均データDATA

【野村アセットマネジメント】

• （１）株主価値を大きく毀損する行為が認められる場合又は取締役会がモニタリング・ボードでない企業において直近3期連続してROEが5％未満の場合は、納得のいく説明が得られない限り、役員報酬の増額及び役員賞与の支給に、原則として反対する。
• （２）一定の水準以上の役員報酬に関する議案については、社外取締役が取締役会の過半数である場合及び独立性のある報酬委員会が設置されている場合（これらの場合を、以下「報酬に関するガバナンスを整備している場合」という。）を除き、原則として反対する。
• （３）社外取締役、監査委員若しくは監査等委員である取締役又は監査役に対して賞与を支給する場合、原則として反対する。

【ブラックロック】

1) 役員報酬

• 業務執行を担当する取締役の報酬は、業績連動であることが理想的である。ただし、取締役の報酬の大幅な増額が提案されている場合、理由が明確でない、あるいは業績との連動性が明確に説明されていない場合反対する。また、監査役については、報酬の大幅な増額が提案されている場合、理由が明確でない場合反対する。
• 一方、当期を含む過去数期連続して資本生産性指標が低迷し、株主価値が毀損していると考えられる場合、取締役や監査役の報酬を増額する提案には反対する。
• さらに報酬額の水準が既に過大であると判断される場合に増額に反対する。

2) 役員賞与

• 業績不振等の理由により株主配当が見送られている場合や重大な社会的不祥事が発生し著しく株式価値が毀損したにもかかわらず、役員賞与が支給されている場合は反対する。

【野村アセットマネジメント】

• （４）会社株式（ストックオプションを含む。）を報酬として支給する議案については、以下の場合には、原則として反対する。
  • ① 累積希薄化率が以下の割合を超える場合。なお、累積希薄化率の計算期間が不明の場合は、10年間とする。
    • （ⅰ）報酬に関するガバナンスを整備している場合は、発行済株式総数の10％。
    • （ⅱ）上記以外の場合は、発行済株式総数の5％。
  • ② 会社株式の支給を受けた者が当該株式を売却できるようになるまでの期間（ストックオプションの場合は、当該ストックオプションの支給時からその行使により取得した株式を売却できるようになるまでの期間）が以下の年数に満たない場合。
    • （ⅰ）報酬に関するガバナンスを整備している場合は、2年。
    • （ⅱ）上記以外の場合は、3年。
  • ③支給対象者に以下の者を含む場合。
    • （ⅰ）取締役会がモニタリング・ボードであり、かつ当該報酬に業績達成条件が付されていない場合は、監査役又は株式のインセンティブを与えるのは適当でないと判断される社外者。但し、社外者であっても、適切な説明がなされ、株主価値の向上に資すると判断される場合を除く。
    • （ⅱ）上記以外の場合は、社外取締役、監査委員若しくは監査等委員である取締役、監査役又は株式のインセンティブを与えるのは適当でないと判断される社外者。社外者であっても、適切な説明がなされ、株主価値の向上に資すると判断される場合を除く。
• （５）上記〔（１）～（４）〕以外の場合、役員報酬額の改定の理由、金額の妥当性等を勘案して総合的に判断する。なお、特定の支給対象者に過大な利益をもたらす場合等、妥当性や公平性を著しく欠く場合には、原則として反対する。

【ブラックロック】

• 以下の条件が満たされれば原則として賛成する。
  • 〇潜在希薄率が既割当分を含めて5%以下。ただし、ハイテク等、成長企業は10%以下。なお、会社の情報開示が不十分で、その結果、株式希薄化の影響を評価できない場合は、会社提案を支持することは出来ない
  • 〇行使価格が適正市場価格を上回る。
• 行使価格の引き下げは反対する。
• 行使の据え置き期間が不十分であるなど、株主価値の観点から制度設計に問題が認められる場合にも反対する。
• さらに、買収防衛の手段として用いる意図があると判断される場合に反対する。
• 付与対象が当該会社および子会社の役員・従業員の場合は賛成する。しかし当該会社の監査役への付与は反対する。また、取引先の役員・従業員への付与も反対する。外部サービスの提供者、例えば顧問弁護士、会計監査人、コンサルタントへの付与も反対する。

【野村アセットマネジメント】

役員退職慰労金に係る議案については、以下の基準に則って判断する。

• （１）株主価値を大きく毀損する行為に関係し、又は責任を有すると判断される役員に対する支給には原則として反対する。
• （２）直近3期連続してROEが5％未満で、かつ欠損金がある場合、又は直近3期の当期純利益の合計がマイナスの場合は、原則として反対する。
• （３）金額が、過去の業績若しくは現在の財務状況又は業界他社との比較等から見て不当に多いと判断される場合は、原則として反対する。また、一定の水準以上の役員退職慰労金に係る議案及び金額が開示されない役位退職慰労金に係る議案については、報酬に関するガバナンスを整備している場合を除き、原則として反対する。
• （４）社外取締役、監査等委員である取締役又は監査役に対する支給には、原則として反対する。

【ブラックロック】

• 社外取締役および監査役への退職慰労金贈呈に反対する。ただし賛否判断に当たって制度の改廃等の個別事情を加味する場合もある。
• 贈呈の対象者が在任2年未満である場合は原則として支持できない。
• 法令違反、刑事訴追、不正会計、公序良俗に反する行為など重大な反社会的不祥事が発生し、贈呈の対象者に責任があると認められる場合は、退職慰労金贈呈に反対する。
• 資本効率性が低位であるなど株主価値が毀損している場合、退任取締役への退職慰労金贈呈に反対する。ただその際、適切と考えられれば、賛否判断に当たって産業動向や業種動向等の個別事情を加味する場合もある。