参考資料・平均データDATA

会社法の一部を改正する法律の概要（法務省サイトより抜粋）

• 取締役の報酬等を決定する手続等の透明性を向上させ，また，株式会社が業績等に連動した報酬等をより適切かつ円滑に取締役に付与することができるようにするため，上場会社等の取締役会は，取締役の個人別の報酬等に関する決定方針を定めなければならないこととするとともに，上場会社が取締役の報酬等として株式の発行等をする場合には，金銭の払込み等を要しないこととするなどの規定を設けることとしています。
• 役員等にインセンティブを付与するとともに，役員等の職務の執行の適正さを確保するため，役員等がその職務の執行に関して責任追及を受けるなどして生じた費用等を株式会社が補償することを約する補償契約や，役員等のために締結される保険契約に関する規定を設けることとしています。
• 我が国の資本市場が全体として信頼される環境を整備するため，上場会社等に社外取締役を置くことを義務付けることとしています。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針）

第九十八条の五　法第三百六十一条第七項に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。

• 取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この条において同じ。）の個人別の報酬等（次号に規定する業績連動報酬等及び第三号に規定する非金銭報酬等のいずれでもないものに限る。）の額又はその算定方法の決定に関する方針
• 取締役の個人別の報酬等のうち、利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標その他の当該株式会社又はその関係会社（会社計算規則第二条第三項第二十五号に規定する関係会社をいう。）の業績を示す指標（以下この号及び第百二十一条第五号の二において「業績指標」という。）を基礎としてその額又は数が算定される報酬等（以下この条並びに第百二十一条第四号及び第五号の二において「業績連動報酬等」という。）がある場合には、当該業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針
• 取締役の個人別の報酬等のうち、金銭でないもの（募集株式又は募集新株予約権と引換えにする払込みに充てるための金銭を取締役の報酬等とする場合における当該募集株式又は募集新株予約権を含む。以下この条並びに第百二十一条第四号及び第五号の三において「非金銭報酬等」という。）がある場合には、当該非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
• 第一号の報酬等の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
• 取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
• 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任することとするときは、次に掲げる事項
  イ）当該委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位及び担当
  ロ）イの者に委任する権限の内容
  ハ）イの者によりロの権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときは、その内容
• 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法（前号に掲げる事項を除く。）
• 前各号に掲げる事項のほか、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

経営陣の報酬体系を設計する際に、業績連動報酬や自社株報酬の導入について、検討すべきである。

• 我が国企業の経営陣の報酬について、依然として固定報酬が中心であり、業績連動報酬や自社株報酬の割合は欧米に比して低い傾向にあると指摘されている。
• 業績連動報酬や自社株報酬は、業績や株価の変動に応じて経営陣が得られる経済的利益が変化するため、中長期的な企業価値向上への動機付けとなる。
• 自社株報酬については、それに加え、自社株を保有することにより、経営陣と株主の価値共有に資するというメリットもある。
• 業績連動報酬や自社株報酬の導入を検討するに際しては、例えば各社の状況に応じて、以下のような要素を踏まえて検討することが有益である。
  ・自社が掲げる経営戦略等の基本方針に沿った内容になっているか。
  ・財務指標・非財務指標を適切な目標として選択しているか。
  ・自社の状況からして業績連動報酬や自社株報酬を導入することが適切な時期か。
  ・報酬全体に占める割合が適切か。
•  報酬政策（業績連動報酬・自社株報酬を導入するか否かを含む）を検討するに際しては、まず経営戦略が存在する必要がある。その上で、経営戦略を踏まえて具体的な目標となる経営指標（KPI）を設定し、それを実現するためにどのような報酬体系がよいのか、という順番で検討していくことが重要である。経営戦略なくして、報酬政策だけを検討しても、経営陣に対して適切なインセンティブを付与することに繫がらない。

中長期的な企業価値に向けた報酬体系についての株主等の理解を促すために、業績連動報酬や自社株報酬の導入状況やその内容について、企業が積極的に情報発信を行うことを検討すべきである

業績連動報酬や自社株報酬は、企業が掲げる経営戦略等の基本方針に基づいて設計されるものであるため、その内容は株主等のステークホルダーの関心事である。かかる報酬の導入状況や内容について、企業が積極的に情報発信を行うことが有益である。

特にこうした中長期のインセンティブ報酬の比率の少ない我が国企業では、説得力をもった説明を積極的に行うことで、株主等からの理解や評価を得ることが期待され、報酬制度の見直しの後押しとできる場合も多いと考えられる。

開示項目（役員区分ごと）

1. 報酬等の総額
2. 報酬等の種類別の総額
3. 対象となる役員の員数

開示項目（報酬額等の決定方針）

提出日現在において、提出会社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針について

1. 提出日現在における方針の内容、決定方法。方針を定めていない場合はその旨
2. 役職ごとの方針を定めている場合はその内容
3. 方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容、裁量の範囲
4. 方針の決定に関与する委員会（以下、委員会等）が存在する場合は、その手続の概要

開示項目（業績連動報酬）

提出会社の役員の報酬等に、業績連動報酬が含まれる場合は

1. 業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針を定めているときは、その方針の内容
2. 当該業績連動報酬に係る指標
3. 当該指標を選択した理由
4. 当該業績連動報酬の額の決定方法
5. 最近事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標、実績

開示項目（その他）

1. 提出会社（指名委員会等設置会社を除く）の役員の報酬等に関する株主総会の決議がある場合は、当該決議年月日、当該決議の内容、当該決議が二以上の役員についての定めの場合は当該定めに係る役員の員数。決議がない場合は、提出会社の役員の報酬等について定款に定めている事項の内容
2. 最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における提出会社の取締役会（指名委員会等設置会社の場合は報酬委員会）、委員会等の活動内容