役員報酬制度の設計ポイントPOINT

独立社外取締役の選定・導入ポイント

• 独立社外取締役の複数選任が義務化へ

  金融庁と東京証券取引所は、コーポレートガバナンス・コードで、「独立社外取締役を少なくとも２名以上選任すべきである」としており、上場企業の社外取締役人数は拡大しています。

  一方で、企業側からは、「社外取締役として適切な人材が見つからない」という声も聞かれます。特に中堅規模以下や地方本社の上場企業にとっては、独立性が確保されつつ、自社にとって最適な人材を探し出すことは、かなり困難な作業といえるでしょう。

  コーポレートガバナンス・コード

  【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】

  上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。

  • 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと
  • 経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと
  • 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること
  • 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

  【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】

  独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも２名以上選任すべきである。

  また、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は、上記にかかわらず、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。

• 独立取締役の適任者とは

  では、独立取締役の適任者とは、どのような人材でしょうか。

  まずは、何と言っても「独立性」が確保されている必要があります。
  東証による独立性基準によると、以下の基準に該当する場合は独立性がないものとみなされます。

  • 当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者
  • 当該会社を主要な取引先とする者・その業務執行者、又は当該会社の主要な取引先・その業務執行者
  • 当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
  • 最近においてａから前ｃまでに該当していた者
  • 次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者
    （ａ） ａから前ｄまでに掲げる者
    （ｂ） 当該会社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む）
    （ｃ） 最近において前（ｂ）に該当していた者

  具体的な候補者が挙がった場合には、証券代行企業などが提供しているチェックシートなどで、自社からの独立性について十分に確認しておくことが必要です。

  独立取締役の属性としては、企業経営者もしくはＯＢ、弁護士、公認会計士、大学教授などが中心となっています。 資質としては、前頁のコーポレートガバナンス・コード「独立社外取締役の役割・責務」を担えるだけの、知識・見識、経験、バランス感覚を有していることが重要です。時には、社内の取締役では言いづらいような反対意見や提案なども、経営者に直言しなければなりません。経営陣のためというだけではなく、「株主を中心としたステークホルダー」のために貢献する、という強い意識をもった人材が求められます。

  コーポレートガバナンス・コード

  【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

  取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。

  独立取締役の候補者属性例

  • 企業経営者ＯＢもしくは現役経営者
  • 弁護士など法律家
  • 公認会計士など財務・会計専門家
  • 大学教授、元官僚、コンサルタントなど

  独立取締役に求められる資質例

  • （上場）企業経営に関する経験や知見
  • 法律や会計、金融、ＩＴなど、社内取締役に不足している専門分野の知見
  • 独立取締役に求められているコーポレートガバナンス上の役割に対する理解
  • 中長期的な企業価値向上の視点に立った、コンプライアンス意識や判断力
  • 必要な場合には、経営者に対して毅然として反対意見を述べる胆力
  • 社内取締役に不足しがちな、社会一般からの視点やバランス感覚

• 自社の導入方針と人員構成を検討する

  企業の規模や発展段階、社内取締役の構成などによって、独立取締役の導入方針は異なります。

  大企業であれば純粋に経営のモニタリング機能としての位置づけかもしれませんが、中堅企業やベンチャー企業であれば、経営者へのアドバイザー機能を求めるケースも少なくないでしょう。上場して間もない企業であれば、株式公開企業としてのイロハを教えてくれるような人材を欲するかもしれません。このように、まずは自社の導入目的の優先順位をつけておくことが重要です。

  社内取締役や既存の社外取締役の構成も考慮しておいた方がよいでしょう。例えば、社内取締役の中に、法律や会計分野に明るい人材が不足しているようなら、弁護士や会計士が取締役会に入っていた方が心強いかもしれません。あるいは、これまでの取締役が年配の男性だけの構成であれば、ダイバーシティの観点から、女性や若手人材を積極的に求めてもいいでしょう。逆にベンチャー企業などで経営者が若い場合には、経験豊富な熟練経営者の見識を活用することも有益といえます。

  ただし、現時点では、自ら積極的にというより、法律や上場規則の要請により‘渋々’独立取締役の導入を決定する企業も少なくないでしょう。そのような会社の場合、「期日までの人員確保」や「経営者からの心証」を優先するあまり、本来の主旨とは異なる人選をしてしまうかもしれません。

  しかし、これでは独立取締役の導入が、費用と労力を使っただけの、単なるコストにしかなりません。「この外圧を利用して、もう一段高いレベルの会社になろう」というくらいの発想の転換が求められます。

  独立取締役の導入方針例

  1. 独立取締役に期待する目的の優先順位

  1. 経営のモニタリング機能
  2. コンプライアンスの強化
  3. 経営陣へのアドバイザー機能

  2. 社内取締役のプロフィール

  氏名	役職	担当部門	年齢	主な経歴
  ◯◯◯◯	代表取締役会長	－	67	・・・・・・
  ◯◯◯◯	代表取締役社長	－	63	・・・・・・
  ◯◯◯◯	専務取締役	営業本部	61	・・・・・・
  ◯◯◯◯	常務取締役	製造本部	60	・・・・・・
  ◯◯◯◯	常務取締役	管理本部	58	・・・・・・

  3. 既存の社外取締役

  氏名	属性	独立性	年齢	主な経歴
  ◯◯◯◯	親会社からの出向	－	54	・・・・・・
  ◯◯◯◯	弁護士	◯	53	・・・・・・

  4. 独立取締役の導入方針

  1. ３名確保し、候補者としては「経営者（ＯＢ）２名」「法律家１名」、うち女性１名を予定する。
  2. 経営者（ＯＢ）については、海外とのビジネスに精通した人材を優先する。

  独立取締役の人員構成例

  ケース１　まずは、最低限である２名の選任を行う企業

  • 現役企業経営者
    もしくは
    企業経営者ＯＢ
  • 専門家（弁護士、会計士、大学教授など）

  ケース2　Ｍ＆Ａや海外進出などの法的分野、財務分野の判断を強化したい企業

  • 企業法務や海外案件に強い弁護士
  • 企業法務や海外案件に強い会計士
  • 金融業界出身者
    もしくは
    関係省庁出身者

  ケース3　取締役会のダイバーシティを推進したい企業

  • 女性経営者
    もしくは
    女性専門家
  • 外国人投資家
    もしくは
    外国人専門家
  • 若手人材（高齢化企業）
    もしくは
    熟練経営者（ﾍﾞﾝﾁｬｰ企業）

• 候補者の募集、選考方法

  候補者の募集については、経営層に特化した人材紹介会社などに依頼するケースが一般的になると思われます。

  人材紹介会社に依頼した場合、募集から選考までのプロセスは、以下のような流れになります。

  1. 経営層に特化した人材紹介会社を（複数）選定し、契約を行う。
     （通常、最終候補者が決定するまでは、紹介フィーは発生しません）
  2. 紹介会社に、自社の現状や方針、要望などを伝え、必要要件を整理する。
     （以下の求人票参照）
  3. 紹介会社から、要件に沿った複数の候補者リストを提供してもらい、担当部署で絞り込む。この際、候補者の「自社からの独立性」についてもチェックしておく。
     （担当部署については、経営企画部門のほか、人事・総務部門などが当たるケースが多いと思われます）
  4. 絞り込んだ候補者について、担当部署および選考担当者で面談を行う。諸条件を伝え、本人の意向も確認した上で、最終候補者を決定する。
     （選考担当者には、社外取締役や指名委員会が当たることが望ましいですが、不可の場合には、社内取締役や経営者が担います）

  初めて導入する企業などでは、「社長など経営者が取締役候補者の選考をするのは当然」という考えを持つかもしれませんが、「経営者を監視・監督する」独立取締役を選ぶのですから、経営者にとって都合の良い人材であってはなりません。

  現実的には、各社で試行錯誤しながら、選考プロセスを確立することが必要です。

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• 条件提示と就任承諾契約

  企業側として候補者を選考する一方、候補者側からも会社が選考されています。特に、近年は独立取締役の新任ラッシュを迎えているため、特定の候補者については、複数の企業からオファーが届くことでしょう。

  毎月の取締役会などに確実に出席して、役割を果たそうとすれば、通常は１人につき２～３社の就任が限度でしょう。すると、そのような人気の候補者は、複数の会社から就任企業を選択することになります。その他の候補者についても、有価証券報告書や会社四季報などで、取締役として自分の名前が公表されるのですから、「就任できるなら、どこの会社でもいい」ということにはなりません。

  候補者が就任先を選択する要素としては、

  1. 企業の業種や規模、本社所在地
  2. 企業自体や経営者の魅力
  3. コーポレートガバナンス、独立取締役に対する（経営者の）スタンス
  4. 他の独立取締役（または候補者）の構成
  5. 報酬水準や所要日数などの諸条件
  6. 担当事務局の設置など、独立取締役に対するバックアップ体制

  といったものが挙げられます。
  この中で、すぐに変えることができない①や②などの要素を除いては、この機会に改めて現状を確認し、必要な点は改善を検討してみてください。

  最終候補者には、①～⑥の内容について十分に伝えた上で、就任意思を確認できれば、トラブルを避けるためにも、書面を交わしておく方がよいでしょう。以下は、簡易な社外取締役委任契約書の書式例です。

  社外取締役委任契約書例を見る